J'ai racheté une société : comment l'intégrer au pilotage financier du groupe dans les 90 premiers jours

Le jour du closing, un dirigeant de holding a souvent une vision paradoxale de sa nouvelle filiale. Il connaît ses trois derniers exercices dans le détail, parce que la due diligence les a passés au crible, et il ignore ce qu'elle encaissera le mois prochain. Les données d'audit sont historiques, arrêtées à une date qui recule chaque semaine, pendant que la société continue de tourner avec ses propres outils, son propre expert-comptable et son propre rythme de clôture.

Les trois premiers mois décident du reste. Soit la filiale entre dans le pilotage du groupe pendant cette fenêtre, où chacun accepte encore que les habitudes changent, soit elle s'installe dans son fonctionnement d'avant et il faudra deux ans pour l'en sortir. Voici ce qu'il y a à faire, dans l'ordre, sans supposer que vous disposez d'une équipe financière dédiée.

Le closing ne vous donne pas la visibilité, il vous donne le droit de l'obtenir

C'est la surprise la plus fréquente des primo-acquéreurs : rien ne bascule automatiquement. Signer l'acte ne vous ouvre aucun accès bancaire, ne redirige aucun flux d'information et ne prévient pas le cabinet comptable de la cible que vous existez. Vous détenez les titres, donc vous avez le droit de tout demander, mais tant que personne ne le demande, rien n'arrive.

La première semaine sert donc à établir une liste de demandes, écrite, adressée au cédant tant qu'il est encore coopératif et au dirigeant opérationnel qui reste en place. En pratique, cinq éléments suffisent à sortir de l'aveuglement :

• un accès en consultation à tous les comptes bancaires de la société, y compris les comptes secondaires et les comptes de dépôt à terme oubliés ;
• le nom du cabinet comptable, le périmètre exact de sa mission et la date à laquelle il rend habituellement les situations ;
• les tableaux d'amortissement de tous les emprunts en cours, avec les éventuels engagements pris envers les banques ;
• l'échéancier fiscal et social des prochains mois, qui contient presque toujours une échéance que personne n'avait anticipée ;
• la liste des contrats récurrents significatifs : loyers, crédits-bails, abonnements logiciels, contrats de maintenance.

Cette liste paraît triviale. Elle est pourtant la raison pour laquelle certains groupes découvrent au bout de six mois une échéance de crédit-bail qu'ils n'avaient jamais vue passer, simplement parce qu'elle était prélevée sur un compte dont personne n'avait demandé l'accès.

Semaines 1 à 4 : reconstituer une vue de trésorerie autonome

Avant toute réflexion sur la consolidation, il faut une chose simple : savoir chaque matin combien la filiale a en banque, et savoir ce qui doit en sortir dans les semaines à venir. Cela ne demande ni logiciel de groupe, ni réorganisation comptable. Cela demande un accès bancaire et un peu de discipline.

L'objectif du premier mois est un horizon glissant de douze à treize semaines sur la filiale seule : soldes de départ, encaissements clients attendus, paie, échéances fiscales, échéances d'emprunt, loyers. Cet horizon a une vertu que le compte de résultat n'a pas, il révèle immédiatement les creux de trésorerie liés à la saisonnalité de l'activité, que la due diligence a rarement mis en évidence parce qu'elle raisonnait en année pleine.

Tant que cette vue n'existe pas, toute décision de remontée de cash vers la holding se prend à l'aveugle. C'est la raison pour laquelle elle passe avant le reste, y compris avant le sujet, plus noble en apparence, de la consolidation.

La décision structurante : un plan de catégories commun au groupe

La société que vous venez de racheter appelle ses charges autrement que les vôtres. Ce qui est en sous-traitance chez elle est en achats chez vous, ses frais de structure incluent des postes que vous classez en commercial, son analytique, quand elle en a un, a été construit pour son ancien dirigeant. Additionner ces comptes tels quels produit un total juste au centime près et parfaitement inutilisable pour comparer les entités entre elles.

Le travail à faire ici est le même que pour construire une vue de gestion consolidée à l'échelle du groupe, à ceci près qu'il est bien plus facile de l'imposer à une entité qui vient d'entrer dans le périmètre qu'à une entité installée depuis dix ans. Profitez de la fenêtre.

Le piège consiste à vouloir refondre le plan comptable de la filiale. C'est long, cela mobilise son cabinet, cela perturbe sa production et cela n'apporte rien de plus qu'un simple tableau de correspondance. La bonne approche est de laisser la filiale tenir sa comptabilité comme elle le fait, et de définir une grille de catégories de gestion, une quinzaine de lignes au maximum, vers laquelle ses comptes sont rattachés. Cette grille appartient au groupe et ne bouge plus.

Un point d'attention : cette grille doit être arbitrée par une seule personne, au niveau de la holding. Dès qu'on laisse chaque filiale proposer ses propres catégories, on obtient une consolidation qui ressemble à un compromis diplomatique et qui ne permet plus aucune comparaison.

Aligner le calendrier de clôture sur le rythme du groupe

Beaucoup de sociétés reprises n'ont jamais produit de situation mensuelle. Leur cabinet enregistre les pièces par trimestre et livre un bilan cinq à six mois après la clôture. Tant que ce rythme perdure, la filiale sera toujours le point aveugle du reporting de groupe, celui qui oblige à attendre pour publier un chiffre consolidé.

L'ajustement ne se négocie pas avec le dirigeant opérationnel, il se négocie avec son cabinet comptable, et il se formalise : une date butoir mensuelle, un format de restitution identique à celui des autres entités, un interlocuteur nommé de chaque côté. Une date butoir au dixième jour ouvré est ambitieuse pour une petite structure, une date au quinzième est réaliste et suffit largement au pilotage.

Il faut aussi vérifier une chose que l'on oublie souvent dans l'euphorie du closing : la date de clôture de l'exercice de la cible. Si elle diffère de celle du reste du groupe, la comparaison entre entités portera sur des périodes décalées, et certaines options de structuration deviendront plus compliquées à mettre en oeuvre. Le sujet se traite avec votre expert-comptable, tôt plutôt que tard.

Cadrer les flux intra-groupe avant de les pratiquer

Dès que la holding commence à rendre des services à sa nouvelle filiale, la question de la refacturation se pose. Le réflexe naturel consiste à facturer une somme ronde en fin d'exercice, ce qui est précisément la pratique qui se défend le plus mal en cas de contrôle. Les règles du jeu sont les mêmes que pour toute autre entité du groupe : il faut documenter les management fees et la convention de trésorerie, en décrivant les prestations réellement rendues et la méthode de calcul, avant de commencer à les pratiquer.

Le second flux qui apparaît vite est l'avance de trésorerie. Une filiale fraîchement acquise a souvent besoin d'un coup de pouce, pour financer un stock, un décalage de paie ou une échéance mal calée. Ces avances se logent en compte courant, et elles ont la mauvaise habitude de s'accumuler sans que personne ne les regarde : suivre les comptes courants d'associés et cadrer leurs risques fait partie des routines à installer dès le premier trimestre, pas au moment du bilan.

Enfin, chaque flux interne doit être identifiable des deux côtés. Une facture de la holding vers la filiale porte une référence, elle est catégorisée comme intra-groupe chez l'émetteur comme chez le destinataire, et elle s'élimine proprement au moment de produire la vue groupe. Faute de quoi, le chiffre d'affaires consolidé comptera deux fois la même somme et personne ne saura dire de combien.

Ce que la filiale peut remonter, et ce qu'elle doit garder

La tentation, après une acquisition financée par emprunt, est de faire remonter rapidement la trésorerie visible au bilan de la cible. C'est là que se joue une bonne partie des accidents des premières années. Le solde bancaire d'une société n'est pas un excédent disponible, il contient le financement de son cycle d'exploitation, la TVA collectée qu'elle reversera, les congés payés qu'elle provisionne et le creux saisonnier qu'elle traversera dans quatre mois.

Le raisonnement à tenir est celui de la capacité de distribution soutenable, exactement comme lorsqu'il s'agit de piloter le service de la dette d'acquisition sans assécher les filiales, à ceci près que sur une entité tout juste rachetée, vous ne disposez pas encore de l'historique qui permet de reconnaître un creux normal d'un vrai décrochage.

La prudence des premiers mois n'est donc pas de la timidité, c'est le prix de l'ignorance. Un premier cycle complet observé, saison basse comprise, vaut mieux qu'une remontée de trésorerie qu'il faudra réinjecter en catastrophe six mois plus tard, avec l'effet désastreux que cela produit sur la confiance de l'équipe reprise.

Le volet fiscal et juridique : ne rien décider dans l'urgence

La question de l'intégration fiscale arrive presque toujours dans les semaines qui suivent une acquisition. Deux points méritent d'être connus avant d'en discuter avec votre conseil : l'option suppose une détention d'au moins 95 % du capital de la filiale, et une société acquise en cours d'exercice n'entre pas dans le périmètre le jour du closing, l'entrée s'apprécie à l'ouverture d'un exercice. Autrement dit, il y a un calendrier à respecter, et les conséquences sur les flux d'impôt méritent d'être comprises avant de signer : nous les avons détaillées dans notre article sur qui paie l'IS dans un groupe intégré.

Le même principe vaut pour les autres décisions de structuration envisagées après un rachat : fusion, transmission universelle de patrimoine, changement de date de clôture, distribution exceptionnelle. Toutes se défendent dans certaines situations et se retournent dans d'autres. Aucune ne se décide dans les trois semaines qui suivent un closing, au motif que le calendrier serait favorable.

Cet article ne constitue pas un conseil juridique, fiscal ou comptable. Les règles évoquées ici sont présentées dans leur principe, elles comportent des conditions et des exceptions, et elles évoluent. Toute décision de structuration doit être validée avec votre expert-comptable, votre avocat fiscaliste ou votre notaire au regard de votre situation précise, et les seuils ou conditions applicables vérifiés à la date où vous décidez.

Les trois chiffres à regarder au bout de 90 jours

Au terme du premier trimestre, il ne s'agit pas encore de juger la performance de la filiale, mais de vérifier que votre dispositif de pilotage fonctionne. Trois indicateurs suffisent à faire ce diagnostic :

• l'écart entre la trésorerie réellement constatée en fin de mois et celle que vous aviez prévue : c'est le meilleur test de la qualité de votre information, bien avant d'être un test de la performance de la filiale ;
• le délai réel de mise à disposition des chiffres du mois, comparé à la date butoir que vous aviez fixée avec le cabinet ;
• la part des opérations de la filiale que votre grille de catégories absorbe sans hésitation, le reste signalant les points où le rattachement des comptes est encore à préciser.

Si ces trois indicateurs sont au vert, la filiale est intégrée au pilotage du groupe et vous pouvez commencer à parler performance. S'ils sont au rouge, aucun tableau de bord ne compensera : les chiffres que vous commenterez seront faux, ou trop tardifs pour servir à quelque chose.

Où se situe un outil comme Heelio

Heelio intervient sur une partie précise de ce parcours : rendre visible, rapidement et sans projet informatique, la trésorerie et l'activité d'une entité qui vient d'entrer dans le périmètre. Concrètement, cela consiste à connecter ses comptes bancaires, à rattacher ses opérations à la grille de catégories du groupe et à la faire apparaître dans la vue consolidée aux côtés des autres sociétés, ce que nous décrivons plus en détail sur notre page dédiée au pilotage financier des holdings et groupes de sociétés.

Il faut être clair sur ce que cela ne fait pas. Heelio ne remplace pas votre expert-comptable, qui reste seul à produire les comptes et à vous conseiller sur les choix de structuration. Il ne remplace pas votre logiciel comptable, où la comptabilité de chaque entité continue d'être tenue. Il ne produit pas de consolidation statutaire au sens des normes comptables, avec ses retraitements, ses écarts d'acquisition et ses intérêts minoritaires : ce travail relève de votre cabinet ou de votre commissaire aux comptes. Et il ne délivre évidemment aucun conseil juridique ou fiscal.

Sa valeur est ailleurs, dans l'intervalle : entre le closing et la première clôture commune, il y a plusieurs mois pendant lesquels un dirigeant a besoin de voir ce qui se passe, sans pouvoir attendre la production comptable. C'est cet intervalle que l'outil couvre.

L'intégration financière d'une société rachetée ne demande pas de grands moyens, elle demande de la séquence. Obtenir l'information avant de vouloir l'analyser, se donner une vue de trésorerie autonome avant de parler de consolidation, fixer une grille de catégories avant de comparer les entités, cadrer les flux internes avant de les pratiquer, et attendre d'avoir vu un cycle complet avant de faire remonter du cash. Les groupes qui réussissent leurs acquisitions ne sont pas ceux qui vont le plus vite sur ces sujets, ce sont ceux qui ne sautent aucune étape.

Par Cyril Coulange,

CEO et co-fondateur d'Heelio

Ses autres articles :

Cash management, la solution pour optimiser la trésorerie de son entreprise